Grover acabada de descubrir una formula para volverse invisible, decidirá usarla para vengarse de aquellos que le amargaron la existencia en el instituto y también para alguna cosa más para divertirse...

Watts (Mary Stuart Masterson), una joven de aspecto masculino, está enamorada de su mejor amigo, Keith (Eric Stoltz), pero a él sólo le interesa Amanda (Lea Thompson), la novia del pijo Hardy (Craig Sheffer) y la chica más popular del instituto.

Cuando un burdo nuevo rico es rechazado como miembro de un exclusivo club de campo, decide contraatacar comprando el club para convertirlo en un parque de atracciones de lo más hortera.